資本金の額の減少（減資）手続き

株式会社では資本金の額が登記事項とされているため、会社謄本には資本金の額が必ず記載されています。
この資本金を債権者保護手続等の一定の手続きを経て減少させることを、「減資」手続きといいます。
資本金の額の減少（減資）手続きは、一般的に事業規模の縮小や欠損填補のために行われます。

資本金の額の減少（減資）の種類

有償減資

資本金の減少（減資）の際に、同時に株主に対して金銭等を交付する場合を「有償減資」といいます。
有償減資では、株主総会で「資本金の額の減少（減資）」と株主に対する「剰余金の配当」を同時に決議することになります。

無償減資

株主に対して金銭等を交付せずに資本金の額を減少させる場合を「無償減資」といいます。
無償減資では、資本金をその他資本剰余金に振り替える場合や資本金を欠損填補に充当することが考えられます。

資本金の額の減少（減資）手続きの流れ

１．株主総会決議

資本金の額を減少させるためには、原則株主総会の特別決議が必要になります。

例外的に、

①株式の発行と同時に資本金の額を減少させる場合において、効力発生日後の資本金の額が、効力発生日前の資本金の額を下回らないときは、取締役会設置会社では取締役会決議、取締役会を置かない会社では取締役の決定によることができます。

②定時株主総会で欠損填補に充てる場合（減少する資本金が、定時株主総会における欠損の額を超えない場合）には、株主総会の普通決議によることができます。

※株主総会の決議前に債権者保護手続きを行うこともできます。

２．債権者保護手続き

資本金の額を減少する場合、会社債権者にとって重大な利害が生じる可能性があるため、会社債権者に対して異議を述べる機会を与える必要があります。
株式会社は、原則として、１ヵ月以上の期間を定めて官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければならなりません。

なお、定款に定めた公告方法が官報以外の方法（新聞公告又は電子公告）である場合には、官報公告と併せて定款に定めた方法により公告することで、各債権者への個別催告を省略することができます。

３．資本金の額の減少（減資）の効力発生

資本金の額の減少（減資）の効力は、株主総会で効力発生日として定めた日に発生します。
ただし、効力発生日までに債権者保護手続きが終了していることが条件となります。

４．管轄法務局への登記申請

資本金の額の減少（減資）の効力発生日から２週間以内に管轄法務局へ登記申請を行います。
登記申請から１週間～１０日前後で登記は完了します。

発行済株式総数との関係

資本金の額を減少したとしても、当然に発行済株式総数もそれに伴って減少するわけではありません。これは、資本金と株式の関係が分離されているためです。
発行済株式総数を減少させるためには、別途自己株式の取得及び株式の消却の手続きを行う必要があります。

登記必要書類

当事務所へご依頼いただければ、登記に関係する書類は全て当事務所で作成致します。

・株主総会議事録
・取締役会議事録又は取締役の決議書
・公告をした官報
・知れたる債権者へ催告をしたことを証する書面として
　①会社が催告した債権者の名簿
　②債権者に対する催告書の控え
・株主リスト
・登記用委任状

その他場合によって必要となる書類

・一定の欠損の額が存在することを証する書面
・異議を述べた債権者に対し、弁済したことを証する書面
・異議を述べた債権者に対し、担保を提供したことを証する書面
・異議を述べた債権者に対し、信託したことを証する書面
・資本金の額を減少してもその者を害するおそれがないことを証する書面