みなし解散という制度（休眠会社等の整理作業）

投稿日2018年3月23日

会社の解散というと、事業を廃止し、会社を清算させる手続きのことをいいます。
本来であれば、会社自身で行うこのような会社の解散手続きが国によって強制的に行われることがあります。
これがみなし解散という制度（休眠会社等の整理作業）になります。

休眠会社等の整理作業とは？

では、休眠会社等の整理作業とは具体的にどういった手続きが行われるかというと、１２年以上登記がされていない株式会社、５年以上登記がされていない一般社団法人又は一般財団法人について、法律の規定に基づき、法務大臣が官報公告を行い、管轄登記所から通知書が発送されます。

上記の株式会社、一般社団（財団）法人に該当する場合には、役員変更等の登記又は「まだ事業を廃止していない旨の届出」を管轄登記所にする必要があり、その旨の届出等がされないときは、解散したものとみなされ、職権で解散の登記がされます。

なお、12年以内又は5年以内に会社謄本や代表者の印鑑証明書の交付を受けていたかどうかは関係がありません。

なぜ、休眠会社等の整理作業を行うのか？

法律の定めにより、株式会社の役員の任期は、最長でも１０年（一般社団法人又は一般財団法人は２年）とされており、役員の変更や重任の場合には、その旨の登記が必要になります。
そのため、株式会社については、少なくとも１０年に一度（一般社団法人又は一般財団法人は２年に一度）は役員の変更の登記がされるはずです。

にもかかわらず、長期間登記がされていない株式会社等は、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高いと判断されてしまうためです。
なお、特例有限会社や合同会社については、役員の任期が定められていないため、みなし解散の対象にはなりません。

会社継続の登記

ご自身の会社が、気付かないうちにみなし解散の登記がなされていた場合であっても、それ以降全く事業を継続できないわけではありません。
解散の登記がなされていても、清算事務を完了しない限りは、完全に会社は閉鎖されていません。
そして、会社を継続するためには、会社継続の登記を申請しなければなりません。

株式会社の継続に伴い必要なお手続き

みなし解散を受けた株式会社が、事業を継続するため会社を存続させるためには、新たに以下のお手続きが必要となります。

株主総会の開催

みなし解散を受けると、会社登記簿には下線が引かれ取締役等の役員も退任している状態となっています。
そこで、会社を継続することを株主総会の特別決議によって承認する必要があります。
また、改めて取締役等の役員を株主総会で選任する必要もあります。

清算人・代表清算人の就任の登記

先にご説明したように、一度解散手続きが取られ、取締役等の役員が退任している状態となっているため、清算人・代表清算人の就任の登記をしなければなりません。
会社を継続する場合には、清算人・代表清算人の就任の登記を省略することはできません。

なお、定款に清算人・代表清算人に関する定めがあれば、その定め通りに登記をしますが、定めがなければ、みなし解散時の取締役・代表取締役が清算人・代表清算人に就任します。

取締役・代表取締役の就任の登記

みなし解散の登記がなされると、それまでの取締役等の役員が退任し、清算人・代表清算人が一旦就任することになりますので、会社を継続する場合には、改めて取締役・代表取締役の就任の登記を申請する必要があります。

みなし解散状態を放置した場合

職権で解散したとみなされたときから３年以内に限り会社を継続することができます。
そのため、いくら会社の事業を継続したくても、３年を経過してしまいますと、以後は会社の清算手続きしか行えなくなります。
それでも事業活動を継続したい場合には、新会社を設立するしかありません。

みなし解散を避ける場合の注意事項

前述したように、法務大臣による官報公告から2か月以内に役員変更等の登記又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしない場合には、みなし解散の登記をする手続が進められてしまいます。

ただし、「まだ事業を廃止していない」旨の届出をした場合であっても、必要な役員変更等の登記申請を行わない限り、翌年も「休眠会社・休眠一般法人の整理作業」の対象となりますので注意が必要です。

定期的な会社・法人登記簿の確認

法務省からも、休眠状態の株式会社、一般社団（財団）法人は、既に事業を廃止し、実体がない状態となっている可能性が高く、このような休眠状態の株式会社、一般社団（財団）法人の登記をそのままにしておくと、商業登記制度に対する国民の信頼が損なわれることになると発表されており、今後も休眠会社等の整理が毎年行われていくと思われます。
気付いた時には既に手遅れということも考えられますので、ご自身の会社の謄本を定期的に確認しておくことをお勧めします。